Por Pedro Juan González Carvajal*
Mucho se ha hablado en estos días con respecto al concepto de gobierno corporativo, códigos de buen gobierno y buenas prácticas de gobierno, entre otras tantas nomenclaturas y denominaciones.
El tema de por sí es apasionante pues trata de establecer unas reglas previas, un acuerdo básico de cómo manejar la dirección y la toma de decisiones en una organización, en el entendido de que los órdenes de magnitud de cada empresa u organización tendrán y requerirán el establecimiento de sus propias normas y procedimientos, de acuerdo con sus propias lógicas. Una cosa es una empresa familiar de mediano tamaño y otra una multinacional; una es una entidad privada y otra una entidad pública, entre todas las variedades posibles.
Eso de
conciliar intereses, visiones y estrategias entre dueños o accionistas
paritarios o no, con mayorías y minorías evidentes, no es cosa fácil.
Alguien
debe fungir como dueño y ese dueño debe explicitar sus expectativas ante
quienes asumirán como directores o miembros de junta o de consejo, para poder
organizar el trabajo y compatibilizar métodos y mecanismos de operación.
Cabe
precisar que un órgano directivo como una junta directiva, no tiene por qué
meterse en temas operativos, para no perder el foco estratégico y de desarrollo
y para no interferir e irrespetar a quien se desempeña como gerente o como presidente
de la entidad en cuestión. Esto es fácil de decir, más no necesariamente fácil
de implementar.
La
pretensión de generar armonía no debe cercenar la posibilidad de desacuerdos y
de puntos de vista distintos, que deben ser presentados, discutidos y evaluados
con el fin de tomar la mejor decisión de acuerdo con los objetivos
organizacionales. En este punto debemos precisar que el consenso no es un fin
por sí mismo, sino una forma de tomar decisiones.
El buen
espíritu de trabajo y de entendimiento no debe confundirse con trabajar de
manera acomodada, en pasar de agache y no generar discusiones, para no meterse
en problemas, o contentarse con participar y enunciar solo aquello que sea políticamente
correcto.
Aquí
aparece el principal de los componentes de un gobierno corporativo y es el
comportamiento ético de sus miembros, quienes se comprometen a trabajar dentro
de la legalidad, respetando el marco previamente establecido de buen gobierno y
los estatutos vigentes, anteponer los intereses institucionales a los
particulares y dedicar tiempo para el estudio de los proyectos que llegan a
dicha instancia directiva.
Lo
anterior se desprende de una de las principales características de los lineamentos
de gobierno corporativo que suelen materializarse en códigos de buen gobierno:
tales lineamientos son asumidos de manera voluntaria y autorregulatoria e
incluso, pueden ser más rigurosos que la misma ley y los estatutos. Por tal
razón, no es de recibo justificar el incumplimiento de lineamientos de buen
gobierno con el argumento de que no se está actuando en contra de previsiones
legales o estatutarias.
En el
caso de entidades de gran tamaño, de Holdings, la experiencia ha demostrado que
los directores son de dedicación exclusiva, es decir, trabajan de tiempo
completo para la organización, a su alto nivel, y no se inmiscuyen en las
tareas del día a día.
Los
perfiles de los directores deben estar respaldados por una previa experiencia y
una idoneidad incuestionable. En una Junta deben aparecer múltiples visiones
disciplinares que, en su conjunto, arropen las distintas actividades
organizacionales: mercadeo, finanzas, recursos humanos, tecnologías, aspectos
legales y obviamente, conocimiento de la actividad específica de la
organización.
Alguien
dirá, con alguna razón, que el único requisito que existe en Colombia para ser ministro
o miembro de Junta Directiva es el ser nombrado. Doctores tiene la Santa Madre
Iglesia.
Como la
mayoría de los seres humanos tenemos y desarrollamos múltiples relaciones de
todo tipo a través de nuestra vida, es importante que en términos éticos y
legales el miembro de junta que considere que algún tema en discusión puede
relacionarse con otro tipo de intereses que él tenga, pues simplemente declara
que para el tema específico él no participa, pues considera que puede haber
conflicto de intereses, y no pasa nada, y se libera una presión o una postura
que podría verse como inconveniente. Sin embargo, algo tan obvio se puede
diluir, pues es más o menos evidenciable que, en nuestro medio, no ha existido
una conciencia clara acerca de lo que es el conflicto de intereses y mucho
menos de la importancia de revelarlo cuando alguien siente que puede estar en
situación de conflicto.
Recordemos
que un texto sin contexto es un pre-texto.
No se
pueden revolver ni trastocar los conceptos: cada cosa en su lugar y cada lugar
en su cosa. Una cosa es la ética y otra cosa es la etiqueta.
